Postat

Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare till Mabon vid utköpet av Agromino om 297 MSEK  

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Bermuda, Hong Kong, Isle of Man, Japan, Kanada, Malaysia, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Swaziland eller USA eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk och dansk lag.

Mabon investiční fond s proměnným základním kapitálem a.s. (”Mabon”), org.nr 28904681 (Tjeckien), lämnar ett kontant, enligt dansk rätt budpliktigt, bud att förvärva totalt 9 920 263 aktier och 199 563 420 teckningsoptioner i Agromino A/S, org.nr 29801843 (Danmark), (”Agromino”) vilket motsvarar ett totalt värde om cirka 169,3 miljoner kronor (motsvarande cirka 16,4 miljoner euro)[1], varav 168,6 miljoner kronor motsvarar värdet på aktierna och 0,7 miljoner kronor motsvarar värdet på teckningsoptionerna. Aktieägarna i Agromino erbjuds ett kontant vederlag om 17 kronor för varje aktie och optionsinnehavarna 0,0034 kronor för varje teckningsoption, som inte redan ägs av Mabon (”Erbjudandet”). Aktierna i Agromino är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Small Cap och teckningsoptionerna är upptagna till handel på Nasdaq First North.

Erbjudandet i sammandrag

  • Mabon äger vid Erbjudandets offentliggörande 7 501 050 aktier i Agromino, motsvarande cirka 43,1 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Agromino. Agromino har utgivit totalt 199 563 420 teckningsoptioner som berättigar teckningsoptionsinnehavarna till teckning av totalt 1 995 634 nya aktier i Agromino. Mabon äger vid Erbjudandets offentliggörande inte några teckningsoptioner utgivna av Agromino. Agromino har utöver aktier och angivna teckningsoptioner inte utgivit några värdepapper.  
  • Aktieägarna i Agromino erbjuds ett kontant vederlag om 17 kronor för varje aktie som inte redan ägs av Mabon, vilket motsvarar det högsta pris som Mabon har betalat för aktier förvärvade i Agromino under de senaste sex månaderna före Erbjudandet.
  • Erbjudandet riktar sig även till de personer som innehar de teckningsoptioner som utgivits av Agromino. Innehavarna av teckningsoptionerna erbjuds ett kontant vederlag om 0,0034 kronor för varje teckningsoption.
  • Erbjudandet omfattar totalt 9 920 263 aktier och 199 563 420 teckningsoptioner och motsvarar ett totalt värde, för de aktier som Mabon inte redan äger, om cirka 169 322 987 kronor, varav 168 644 471 kronor motsvarar värdet på aktierna och 678 516 kronor motsvarar värdet på teckningsoptionerna.
  • Erbjudandet är villkorat av att Antimonopoly Committee of Ukraine godkänner att Mabon efter genomförandet av Erbjudandet innehar mer än hälften av det totala antalet röster i Agromino.
  • Erbjudandet är inte föremål för finansieringsvillkor. Erbjudandet är fullt finansierat genom befintliga och tillgängliga medel.
  • En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas att offentliggöras den 14 december 2018 och acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 17 december 2018 till och med den 18 januari 2019.
  • Likviddagen beräknas infalla omkring den 30 januari 2019.
  • Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”) samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet.
  • Agromino är ett bolag med registrerad adress i Danmark, vilket innebär att danska aktiebolagsrättsliga och liknande bestämmelser är tillämpliga på Agromino samt att danska budpliktsregler är tillämpliga på Erbjudandet.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Bakgrund
Den 27 september 2018 offentliggjordes att Mabon ingått avtal om att, förutsatt att vissa villkor uppfylldes, förvärva aktier, motsvarande cirka 18,1 procent av aktierna och rösterna, i Agromino (”Föraffärerna”).

Den 21 november 2018 uppfylldes villkoren för Föraffärerna och Föraffärerna fullbordades. Till följd av fullbordandet av Föraffärerna har Mabon passerat budpliktsgränsen, enligt dansk rätt, om 33,3 procent av rösterna i Agromino vilket föranlett Erbjudandet.

Motiv
Agromino har haft en volatil historisk utveckling där de senaste åren har karaktäriserats av minskad omsättning och avyttring av tillgångar för att täcka förluster. Mabon bedömer att Agromino befinner sig i början av en lång process för att vända verksamheten. Agromino har under tidigare ledning avvecklat en väsentlig andel tillgångar och mark samtidigt som bolaget i begränsad omfattning investerat i teknologi, vilket har lett till lägre kvalitet på bolagets lantbruksområden. Vidare har skördarna utsatts för ogynnsamma klimatförhållanden i form av långa perioder av torka och kyla, vilket har påverkat skörden negativt och bidragit till de senaste årens minskade intäkter. Det kommer krävas omfattande investeringar och teknologiska förbättringar för att bolaget ska kunna anpassa sig till de föränderliga väderförhållandena och stävja effekten av klimatförändringarna.

En väsentlig andel av Agrominos verksamhet pågår i Charkov-regionen, vilket medför att Agromino dessutom är utsatt för politiska risker som är svåra att utvärdera för investerare som inte har kunskap om branschen och regionen.

Mabon är en långsiktig ägare och avser att återinvestera framtida vinster under överskådlig framtid. Agromino anses av Mabon vara en långsiktig investering som kräver tålamod och kunskap, där bolagets utveckling skulle gynnas av en långsiktig och aktiv ägare med goda kunskaper avseende såväl bransch som region. Mot bakgrund av detta vill Mabon i första hand förvärva samtliga utestående värdepapper i Agromino och, i andra hand, öka sin ägarandel i Agromino via Erbjudandet. Mabon bedömer att priset i Erbjudandet är marknadsmässigt samt att Erbjudandet skapar en möjlighet att avyttra aktierna, vilket mot bakgrund av den låga likviditeten annars kan vara svårt.

Ledning och anställda
Mabon värdesätter kompetensen hos Agrominos ledning och anställda och har för avsikt att bevara de goda relationer som Agromino har med sina anställda. Baserat på Mabons kunskap om Agromino och i ljuset av de rådande marknadsförutsättningarna avser Mabon inte att, som ett led i genomförandet av Erbjudandet, genomföra några väsentliga förändringar för ledning eller anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Agromino bedriver sin verksamhet. Genomförandet av Erbjudandet förväntas inte innebära några väsentliga förändringar för ledningen eller anställda i Agromino.

Erbjudandet
Mabon erbjuder samtliga aktieägare i Agromino 17 kronor kontant per aktie i Agromino och erbjuder samtliga optionsinnehavare 0,0034 kronor kontant för varje teckningsoption. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 9 920 263 aktier och 199 563 420 optioner som inte innehas av Mabon före Erbjudandet, uppgår till cirka 169,3 miljoner kronor. Det totala värdet av Agromino, baserat på samtliga 17 421 313 utestående aktier och 199 563 420 optioner i Agromino, uppgår till cirka 296,8 miljoner kronor. Teckningsoptionerna har värderats enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell, som är en vedertagen modell för värdering av optioner utställda på aktier. Som aktuell kurs i Black & Scholes optionsvärderingsmodellen har budkursen om 17 kronor per aktie använts.

Det erbjudna vederlaget representerar en premie om:

  • cirka minus 1 procent jämfört med stängningskursen avseende aktierna i Agromino på Nasdaq Stockholm, Small Cap den 23 november 2018, dvs. 17,10 kronor ;
  • cirka 5 procent jämfört med den volymviktade stängningskursen avseende aktierna i Agromino på Nasdaq Stockholm, Small Cap under perioden mellan den 29 oktober 2018 och den 23 november 2018, dvs. under de 20 handelsdagar som närmast föregick offentliggörandet av Erbjudandet; samt
  • cirka 3 procent jämfört med den volymviktade stängningskursen avseende aktierna i Agromino på Nasdaq Stockholm, Small Cap under perioden mellan den 1 oktober 2018 och den 23 november 2018, dvs. under de 40 handelsdagar som närmast föregick offentliggörandet av Erbjudandet.

Teckningsoptionerna är upptagna till handel på Nasdaq First North. Det erbjudna vederlaget för teckningsoptionerna motsvarar en premie om:

  • cirka minus 43 procent jämfört med stängningskursen avseende teckningsoptionerna i Agromino på Nasdaq First North den 23 november 2018, dvs. 0,0060 kronor;
  • cirka minus 44 procent jämfört med den volymviktade stängningskursen avseende teckningsoptionerna i Agromino på Nasdaq First North under perioden mellan den 29 oktober 2018 och den 23 november 2018, dvs. under de 20 handelsdagar som närmast föregick offentliggörandet av Erbjudandet; samt
  • cirka 46 procent jämfört med den volymviktade stängningskursen avseende teckningsoptionerna i Agromino på Nasdaq First North under perioden mellan den 1 oktober 2018 och den 23 november 2018, dvs. under de 40 handelsdagar som närmast föregick offentliggörandet av Erbjudandet.

    Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas den 17 december 2018 och avslutas den 18 januari 2019. Redovisning av likvid beräknas kunna påbörjas omkring den 30 januari 2019. Aktieägare och optionsinnehavare i Agromino som har accepterat Erbjudandet har inte rätt att återkalla lämnad accept.

Courtage utgår inte i samband med Erbjudandet.

Mabons aktieinnehav i Agromino
Mabon innehar efter fullbordandet av Föraffärerna totalt 7 501 050 aktier i Agromino, motsvarande cirka 43,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Agromino. Därutöver innehar Mabon inte några finansiella instrument eller teckningsoptioner som ger finansiell exponering mot Agrominos aktie. Mabon har inte heller förvärvat eller åtagit sig att förvärva några finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Agrominos aktie.

Ingen av aktierna som förvärvats genom Föraffärerna har förvärvats till priser som är högre än det vederlag som erbjuds i Erbjudandet eller på villkor som är förmånligare än villkoren i Erbjudandet.

Mabon kan komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, ytterligare aktier eller teckningsoptioner i Agromino utanför Erbjudandet. Sådana förvärv eller överenskommelser kommer i sådant fall ske i överensstämmelse med tillämpliga lagar och Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”), och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att Antimonopoly Committee of Ukraine godkänner att Mabon efter genomförandet av Erbjudandet innehar mer än hälften av det totala antalet röster i Agromino.

Mabon förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas.

Erbjudandet är utöver vad som anges ovan inte föremål för några villkor.

Agromino i korthet
Agromino är en ledande aktör inom jordbruksindustrin och är involverad i hela jordbrukskedjan från förvärv, drift och odling av mark till lagring av grödor, marknadsföring och handel. Bolaget är verksamt i Ukraina, Ryssland och Estland. Agromino producerar vete, solrosor, rapsolja, majs, soja och mjölk.

Beskrivning av Mabon
Mabon grundades 2009 och är en SICAV-fond med huvudkontor Prag, Churnajevova 1217/10, Modřany, 143 00 Prag. Huvudägare Petr Krogman har över 20 års erfarenhet från jordbruks- och finansbranschen. Krogman grundade och utvecklade det tjeckiska jordbruksbolaget Spojené farmy a.s. som då hade över 20 000 hektar jordbruksmark i Tjeckien. Mabon är en fond som huvudsakligen investerar i börsnoterade bolag inom olika branscher, däribland jordbruksbolag i Östeuropa. Mabons totala tillgångar uppgick under år 2017 till 26 miljoner EUR med EBITDA motsvarande 2,5 miljoner EUR.

Finansiering av Erbjudandet
Erbjudandet är fullt finansierat genom befintliga och tillgängliga medel. Erbjudandets fullföljande är således inte villkorat av något finansieringsvillkor. Petr Krogman har åtagit sig att öka bolagets likvida medel med upp till tio miljoner euro i syfte att delfinansiera budet.

Vissa närstående parter
Petr Krogman agerar som styrelseordförande i Agromino och som Statutory samt Financial Director i Mabon. Petr Krogman äger 99,97 procent av aktierna i Mabon och har således ett kontrollerande inflytande i bolaget. Genom Föraffärerna förvärvade Petr Krogman, via Mabon, den 27 september 2018, 3 151 063 aktier i Agromino. Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, innehar således Petr Krogman, genom Mabon, totalt 7 501 050 aktier i Agromino, vilket motsvarar cirka 43,1 procent av antalet utestående aktier och röster i bolaget. Petr Krogman innehar även 1 613 787 teckningsoptioner i Agromino, vilka ägs av Petr Krogman personligen.

Nuvarande VD för Agromino, Petr Toman, agerar som VD för Mabon. Petr Toman äger inga aktier i Agromino.

Omständigheterna ovan innebär att avsnitt III i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att acceptperioden måste vara minst fyra veckor och att Agromino ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande eller en s.k. fairness opinion avseende Erbjudandet från oberoende expertis.

Uttalande från Agrominos oberoende kommitté
Agrominos oberoende kommitté kommer, i enlighet med Takeover-reglerna, att offentliggöra sitt uttalande om Erbjudandet senast två veckor före acceptperiodens utgång.

Tvångsinlösensförfarande och avnotering
Mabon kan komma att påkalla inlösen av resterande aktier i Agromino, om Mabon blir ägare till ett sådant antal utestående aktier i Agromino som förpliktar till eller möjliggör tvångsinlösen enligt danska bestämmelser. I samband därmed kommer Mabon att verka för att Agrominos aktier och teckningsoptioner avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Preliminär tidplan

Beräknat datum för offentliggörande av erbjudandehandlingen: den 14 december 2018
Beräknad acceptfrist:                             den 17 december 2018 – 18 januari 2019 
Beräknad likviddag: den 30 januari 2019

Mabon förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Mabon kommer att offentliggöra sådan förlängning av acceptfristen och/eller senareläggning av redovisning av likvid genom pressmeddelande i enlighet med gällande lagar och regler.

Tillämplig lag och tvister
Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan Mabon aktieägarna i Agromino, med anledning av Erbjudandet, är underställda och ska regleras av samt tolkas enligt svensk materiell rätt. Tvister med anledning av Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Agromino är ett bolag med registrerad adress i Danmark, vilket innebär att danska aktiebolagsrättsliga och liknande bestämmelser är tillämpliga på Agromino samt att danska budpliktsregler är tillämpliga på Erbjudandet.

Mabon har, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, gentemot Nasdaq Stockholm, den 22 november 2018, åtagit sig att följa Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Åtagandet innebär att Mabon underkastat sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm eventuellt kan besluta om i samband med överträdelse av Takeover-reglerna.

Den 22 november 2018 informerade Mabon Finansinspektionen om Erbjudandet och de ovan angivna åtagandena gentemot Nasdaq Stockholm.

Rådgivare
Mabon har anlitat Stockholm Corporate Finance som finansiell rådgivare samt Advokatfirman Glimstedt Stockholm KB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Denna information är sådan information som Mabon är skyldigt att offentliggöra enligt Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 26 november 2018 klockan 08:45 CET.

Information om Erbjudandet 
Om du har några frågor kontakta Mabon genom att skicka e-post till info@mabon.info eller genom att skriva till Mabon investiční fond s proměnným základním kapitálem a.s., Churnajevova 1217/10, Modřany, 143 00 Prag, Republiken Tjeckien.

För ytterligare information kontakta:
Otto Rydbeck, VD Stockholm Corporate Finance
Tel: +46 8 440 56 40
E-mail: otto.rydbeck@stockholmcorp.se

Stockholm Corporate Finance i korthet
Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, fusioner och förvärv (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 51 M&A-rådgivare och investmentbanker i 45 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se