Postat

Fortnox International AB (publ) offentliggör en fullt garanterad företrädesemission

Styrelsen för Fortnox International AB (publ) (”Bolaget”) har beslutat att, under förutsättning av efterföljande godkännande från årsstämman, genomföra en nyemission om cirka 24 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”)

Sammanfattning

Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid Årsstämma.

Årsstämma kommer att hållas den 13 maj 2013.

Styrelsen i Fortnox International AB har beslutat att genomföra en garanterad nyemission om cirka 24 miljoner kronor med företrädesrätt för befintliga aktieägare i Fortnox International AB.

Bolaget har under våren bryggfinansierats om 5 miljoner kronor. Enligt villkoren för bryggfinansieringen avses denna återbetalas i samband med företrädesemissionen, varför bolagets likviditetstillskott till följd av emissionen blir cirka 19 miljoner kronor.

Befintliga aktieägare har ingått teckningsåtagande motsvarande 40 procent av kapitalet. Därutöver tillkommer garantiåtaganden från ett externt garantikonsortium, vilket innebär att emissionen i sin helhet är säkerställd.

Emissionslikviden kommer att användas till att stärka Bolagets finansiella ställning samt för att förstärka marknadsföring och försäljning i Tyskland, Storbritannien och Finland.

Avstämningsdagen den 20 maj 2013.

Varje två befintliga aktier skall berättiga till teckning av tre nya aktier.

Teckningskurs 15 öre.

Teckningsperioden löper under perioden 22 maj 2013 till och med den 5 juni 2013.

Bolaget kommer att kvitta skulder om ca 3,3 miljoner kronor.

Bakgrund och motiv

Efter ett omfattande utvecklingsarbete har Fortnox-program nu lanserats i Storbritannien, Tyskland och Finland. Under en introduktionsfas har ett antal kunder – såväl företag som redovisningsbyråer – börjat använda programmen. Kunderna har varit positiva till vårt koncept och ser fördelarna med att arbeta via internet istället för på det konventionella sättet med lokalt installerade program.

Resurser behövs nu för marknadsföringen. Våra produkter är lågprisprodukter som ska säljas i stora volymer. Det kräver i hög grad en automatiserad försäljning där de blivande kunderna visserligen beställer från våra hemsidor i de olika länderna, men vi har en kostnad för att få de nya kunderna att uppmärksamma produkterna.

Kunderna stannar kvar under många år genom att de har abonnemang. Styrkan i abonnemanget är den återkommande faktureringen år efter år som motiverar att vi lägger ned stora resurser i marknadsföringen. Emissionen kommer att ge oss de resurserna. Vi kan se ett klart linjärt samband mellan vad vi lägger ned på marknadsföring och det antal kunder som vi får in. Ju tidigare vi får in kunden desto fler år kommer kunden att betala.

Företrädesemissionen

Den 13 april 2013 beslutade styrelsen i Fortnox International, under förutsättning av godkännande vid Årstämma den 13 maj, att ta in ca 24 miljoner kronor, före emissionskostnader, genom en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.

Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital skall ökas med högst 1 761 707 kronor och 87,1 öre genom emission av högst 160 155 261 nya aktier. För emissionen skall följande villkor gälla.

Rätt till teckning

Rätt att teckna nya aktier skall med företrädesrätt tillkomma dem som på avstämningsdagen den 20 maj 2013 är registrerade som aktieägare i bolaget, varvid skall gälla att varje två befintliga aktier skall berättiga till teckning av tre nya aktier.

Tilldelning

Teckning av nya aktier skall även kunna ske utan stöd av företrädesrätt. För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter skall styrelsen besluta om tilldelning, inom ramen för emissionens högsta belopp, till dem som tecknat sig utan företrädesrätt. Av praktiska hänsyn får styrelsen, vid beslut om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt, besluta om att tilldelning endast sker av ett visst lägsta antal aktier och om antalet aktier som skall tilldelas. Sålunda tecknade aktier skall:

i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var registrerad som aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och – vid överteckning – i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

i andra hand tilldelas dem som endast tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och – vid överteckning – i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och

i tredje och sista hand tilldelas dem som enligt avtal med bolaget garanterat emissionen, och – vid överteckning – i förhållande till det antal aktier som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckning och betalning

För varje tecknad aktie skall erläggas betalning om 15 öre. Teckning med stöd av teckningsrätter skall ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 22 maj 2013 till och med den 5 juni 2013.

Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter skall ske på anmälningssedel under perioden från och med den 22 maj 2013 till och med den 5 juni 2013. Aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter skall betalas kontant enligt anvisningar på avräkningsnota, dock senast den tredje bankdagen efter dagen för avräkningsnotan.

Rätt till utdelning

De nya aktierna skall berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i bolagets aktiebok.

Beslut om riktad emission av nya aktier med betalning genom kvittning

Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital skall ökas med högst 308 000 kronor genom emission av högst 28 000 000 nya aktier. För emissionen skall följande villkor gälla.

Rätt till teckning

Rätt att teckna nya aktier skall endast tillkomma teckning för vissa leverantörer och samarbetspartners till bolaget.

Teckning och betalning

Teckning skall ske på teckningslista den 7 juni 2013.

För varje tecknad aktie skall betalas ett belopp motsvarande den volymviktade, på Nordic MTF noterade betalkursen eller – för det fall noterad betalkurs saknas för viss handelsdag – genomsnittet av högsta noterade köpkurs och lägsta noterade säljkurs den aktuella handelsdagen, för bolagets aktier under perioden från och med den 22 maj 2013 till och med den 5 juni 2013, dock lägst ett belopp om 15 öre. Betalning skall ske senast den 11 juni 2013.

Tidsplan

22 april 2013 Publicering av Årsredovisning

13 maj 2013 Årsstämma tar ställning till styrelsens beslut om företrädesemissionen

16 maj 2013 Fortnox International aktien handlas exklusive teckningsrätt

20 maj 2013 Avstämningsdag för tilldelning av teckningsrätter

21 maj 2013 Beräknad dag för offentliggörande av prospektet

22 maj – 5 juni 2013 Teckningsperiod

13 juni 2013 Offentliggörande av utfall

 

Rådgivare

Stockholm Corporate Finance AB är finansiella rådgivare.

Mer information finns i kallelsen till årsstämman på företagets hemsida www.fortnoxinternational.se För ytterligare information, vänligen kontakta Bolagets VD Jan Älmeby, tel 0708-373255.

Om Fortnox International. Fortnox International AB är ett fristående bolag som har rättigheterna att anpassa och sälja Fortnox ledande webbaserade affärssystem till mindre företag i Finland, Storbritannien, Tyskland och Polen. Programutbudet omfattar bland annat redovisning, administration, säljstöd och e-handel som nås via internet. Fortnox International bildades 2010 av Jan Älmeby som även är grundare av Fortnox AB och Scandinavian PC Systems (nuvarande VismaSPCS).