Postat

CombiGene offentliggör en till 75 procent garanterad företrädesemission av units om 31 miljoner kronor

Styrelsen för CombiGene AB (publ) (”CombiGene” eller ”Bolaget”) har beslutat om en företrädesemission av aktier och teckningsoptioner (units) (”Emissionen”). Vid full teckning i Emissionen tillförs Bolaget initialt cirka 31 miljoner kronor före emissionskostnader. 
Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas tillförs Bolaget ytterligare mellan 13,8 och 17,2 miljoner kronor före emissionskostnader. Emissionen är säkerställd genom garanti- åtaganden upp till totalt 75 procent av den initiala emissionsvolymen.

Sammanfattning

  • Aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att teckna en (1) unit, bestående av tio (10) nya aktier samt två (2) vederlagsfria teckningsoptioner av serie 2018/2019, för varje fem (5) befintliga aktier som innehas på avstämningsdagen den 30 augusti 2018.
  • Teckningsperioden löper från och med den
    4 september 2018 till och med den 18 september 2018.
  • Teckningskursen per unit är 9,00 kronor, vilket motsvarar 0,90 kronor per aktie.
  • Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
  • Varje teckningsoption ger rätt att teckna en aktie till en teckningskurs motsvarande 70 procent av volymvägd snittkurs under perioden 15 augusti 2019 till och med den 28 augusti 2019, dock lägst 2,00 SEK och maximalt 2,50 SEK. Anmälan om teckning av aktier kan äga rum från och med
    den 1 september 2019 till och med den 30 september 2019.
  • Bolaget tillförs initialt högst cirka 31 miljoner kronor före emissionskostnader vid full teckning av Emissionen samt ytterligare mellan 13,8 och 17,2 miljoner kronor om teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut.
  • Prospektet för Emissionen beräknas offentlig- göras omkring den 24 augusti 2018.
  • Emissionslikviden ska huvudsakligen användas till rörelsekapital för fortsatt utveckling av Bolagets projekt CG01 med fokus på process- utveckling och tillverkning.
  • Bolaget har erhållit garantiförbindelser från ett externt garantikonsortium, bestående av kvalificerade investerare, om cirka 23,2 miljoner kronor (motsvarande cirka 75 procent av Emissionen). Emissionen är därmed säkerställd upp till cirka 75 procent av den initiala emissionsvolymen.
  • Emissionen har beslutats av styrelsen med bemyndigande från Bolagets årsstämma den 3 maj 2018.
Bakgrund och motiv
CombiGenes affärsidé består i att utveckla nya genterapeutiska metoder för behandling av sjuk- domar med större träffsäkerhet, ökad effekt och mindre biverkningar. Bolagets långsiktiga målsätt- ning är att utveckla genterapibaserade behand- lingsmetoder för patienter med svåra sjukdomar där det föreligger ett stort medicinskt behov.
CG01 riktar sig i första hand till epilepsipatienter som inte till en tillfredställande grad kan hjälpas med befintliga behandlingsmetoder och i andra hand som ett alternativ till samtliga patienter som lider av fokal epilepsi.
Under 2018 avser Bolaget att fortsätta process- utvecklingen av CG01 tillsammans med CGT Catapult i syfte att under 2019 producera material av den kvalitetsnorm som krävs för att därefter initiera de nödvändiga biodistributions- och toxikologistudierna. Detta är en förutsättning för att kunna påbörja den kliniska fas I/II studien.
 
Milstolpar första halvåret 2018
  • CGT Catapult anlitas i ett projekt för att utveckla tillverkningsprocesser för CombiGenes läkeme- delskandidat CG01, en genterapi för behandling av epilepsi. Syftet är att utveckla en komplett och slutgiltig tillverkningsmetod som kommer möjliggöra en kommersiell GMP-tillverkning och därefter kliniska försök.
  • Beslut om att etablera ett dotterbolag i London, Storbritannien, i syfte att administrativt driva samarbetet med CGT Catapult. På sikt etableras därmed enligt Bolaget en starkare närvaro på den brittiska marknaden, som är en av Europas största läkemedelsmarknader.
  • Horizon 2020, EU:s ramprogram för forskning och utveckling, meddelade i maj 2018 att de satsar 3,36 miljoner euro på CombiGenes fortsatta utveckling och kommersialisering av Bolagets genterapiprojekt med fokus på svårbehandlad epilepsi.
  • Data från den prekliniska långtidsstudien av CombiGenes läkemedelskandidat för epilepsi- behandling visar positiva effekter i form av signifikant färre och kortare anfall hos den behandlade gruppen. Ett par av djuren blev helt anfallsfria.
  • CombiGene deltog i möte med europeiska läkemedelsmyndigheten, EMA. Diskussionerna fördes i en positiv och öppen anda och Combi- Gene fick flera värdefulla synpunkter på den fortsatta utvecklingen av CG01.

Mål för andra halvåret av 2018

  • Driva processutvecklingen av CG01.
  • Affärsutveckling med syfte att addera ytterligare genterapiprojekt.
  • Deltaga i partneringmöten i syfte att bygga nya, och underhålla etablerade, relationer
    med potentiella partners.

Mål 2019

  • Produktion av material för de nödvändiga biodistributions- och toxikologi-studierna.
  • Initiera biodistributions- och toxikologi- studierna.
  • Affärsutveckling med syfte att addera ytterligare genterapiprojekt.

Motivet till Emissionen uppgående till initialt cirka 31,0 miljoner kronor före emissionskostnader är primärt att erhålla rörelsekapital för fortsatt utveckling av Bolagets projekt CG01 med fokus på processutveckling och tillverkning. I den mån som Emissionen tecknas i tillräcklig grad kommer en del av likviden att användas för den fortsatta utvecklingen av Bolagets prekliniska projekt. Resterande del av likviden kommer att användas för att säkerställa utveckling av patentport- följen, affärsutveckling samt för Bolagets löpande kostnader och kapitalbuffert.

Användning av likvid
Användning av initial emissionslikvid Nettolikviden (upp till cirka 25,4 miljoner kronor, efter avdrag för emissionskostnader och ersättning för garantiåtagande om totalt cirka 5,6 miljoner kronor) planeras fördelas enligt följande prioritets- ordning och omfattning nedan:

  1. CG01 projektet: cirka 55 procent
  2. Löpande kostnader för verksamheten och kapitalbuffert: cirka 20 procent
  3. Övrig forskning: cirka 15 procent
  4. Affärsutveckling: cirka 10 procent  

Användning av likvid från utnyttjande av teckningsoptionerna
Emissionslikviden från teckningsoptioner serie 2018/2019 avser främst att finansiera Bolagets fortsatta förberedelser för den kliniska studien av CG01. Nettolikviden, som beräknas inflyta under september till oktober 2019 (upp till mellan 13,3 miljoner kronor och 16,6 miljoner kronor, efter avdrag för emissionskostnader om totalt mellan cirka 0,5 miljoner kronor och 0,6 miljoner kronor) planeras fördelas enligt följande prioritetsordning och omfattning nedan:

  1. CG01 projektet: cirka 55 procent
  2. Löpande kostnader för verksamheten och kapitalbuffert: cirka 20 procent
  3. Övrig forskning: cirka 15 procent
  4. Affärsutveckling: cirka 10 procent

I händelse av att Emissionen inte fulltecknas kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering alternativt driva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.

Emissionen
Styrelsen har beslutat om att genomföra en emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner. Genom Emissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst 3 439 565 kronor genom nyemission av högst 34 395 650 aktier, motsvarande en utspädning om 66,7 procent för de aktieägare som väljer att inte delta i Emissionen. Därtill emitteras högst 6 879 130 tecknings- optioner, som var och en berättigar till teckning av en aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 september 2019 till och med den 30 september 2019. Nyttjas samtliga tecknings- optioner ökar aktiekapitalet med ytterligare högst 687 913 kronor genom utgivande av ytterligare högst 6 879 130 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 11,8 procent för de aktieägare som väljer att inte delta i Emissionen.

Om Emissionen fulltecknas tillförs Bolaget initialt cirka 31 miljoner kronor före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 5,6 miljoner kronor varav garantikostnader utgör cirka 2,3 miljoner kronor. Om Emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas tillförs Bolaget ytterligare cirka 13,8 – 17,2 miljoner kronor före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka mellan 0,5 – 0,6 miljoner kronor.

Bolagets aktieägare per avstämningsdagen den 30 augusti 2018 ska ha företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier de förut äger. Aktieägare kommer att för varje aktie de äger i Bolaget på avstämningsdagen erhålla en (1) uniträtt. Fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av tio (10) aktier och två (2) vederlagsfria teckningsoptioner 2018/2019 i Bolaget. Varje unit ska tecknas till en kurs om 9,00 kronor, motsvarande en tecknings- kurs om 0,90 kronor per aktie.

Teckning av units ska ske under tiden 4 september 2018 – 18 september 2018. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning utan stöd av uniträtter ska ske genom teckning på särskild anmälningssedel.
Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant senast andra bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden inom vilken betalning ska ske.

För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för Emissionens högsta belopp.

I första i hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till dem som tecknat units med stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units.

I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än tio units efter avrundning ska tilldelas antingen tio units eller inga units.

I tredje hand ska tilldelning ske till emissions- garanterna i förhållande till garanterat belopp. Oaktat ovanstående ska tilldelning utan före- trädesrätt inte ske med ett större antal units än tecknat.

Teckningsåtagande och emissionsgarantier
Bolaget har erhållit garantiförbindelser från ett externt garantikonsortium, bestående av kvalifi- cerade investerare, om cirka 23,2 miljoner kronor (motsvarande cirka 75 procent av Emissionen).
Emissionen är därmed säkerställd upp till cirka 75 procent av den initiala emissionsvolymen.

  Preliminär tidplan för Emissionen (alla datum hänför sig till 2018)
den 22 augusti 2018 Styrelsen fattar beslut om Emissionen
den 24  augusti Beräknat offentliggörande av prospektet
den 28 augusti 2018 Sista dagen för handel i Bolagets aktie inklusive uniträtter
den 29 augusti 2018 Första dagen för handel i Bolagets aktie utan uniträtter
den 30 augusti 2018 Avstämningsdag för tilldelning av uniträtter
den 4 – 14 september Handel i uniträtter på Spotlight Stock Market
den 4 september – 18 augusti Teckningsperiod (teckning genom betalning)
den 4 september 2018 Handel i BTU startar, pågår till Emissionen är registrerad hos Bolagsverket

Rådgivare
Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare. Fredersen Advokatbyrå AB är juridisk rådgivare. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är emissionsinstitut i Emissionen.

För ytterligare information kontakta:
Jan Nilsson, VD CombiGene AB (publ) Tel: +46 (0)704 66 31 63
E-post: jan.nilsson@combigene.com
 
Otto Rydbeck, VD
Stockholm Corporate Finance Tel: +46 (0)8-440 56 40
E-post: otto.rydbeck@stockholmcorp.se

Om CombiGene AB
CombiGene har genom att kombinera framsteg inom neurovetenskap och modern genteknik utvecklat en behandlingsmetod som i prekliniska studier visat sig kunna förhindra epilepsianfall. Bolaget fokuserar i dagsläget på att vidareutveckla denna behandlingsmetod så att den kan komma epilepsipatienter tillgodo, men metoden kan
ha potential att utvecklas så att den även kan användas mot andra neurologiska sjukdomar.
CombiGene har kontor på Medicon Village i Lund och bygger på forskningsresultat från Lunds Universitet och Köpenhamns universitet. Bolaget är publikt och är noterat på Spotlight Stock Market. www.combigene.com.

Om Stockholm Corporate Finance AB
Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, fusioner och förvärv (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 43 M&A-rådgivare och investmentbanker i 45 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se